Opschalen betekent continu bijstellen...
Deze blog is een samenvatting van een hoofdstuk uit het boek “Je kunt niet een beetje commissaris zijn, ook niet bij vroegefasebedrijven …”.
Wat is anders bij een scale-up?
Opschalen begint met de snelle groei van een product, dienst of de markt. Uiteindelijk raakt de groei de totale organisatie en alles waar het bedrijf mee in aanraking komt: financiering, team, logistiek, partners, klantenbestand, etc. Het betekent vaak experimenteren – en dus onderdeel van het ondernemen. Een Raad van Commissarissen (RvC) kan dan beter niet – met de afgesproken strategie of budget in de hand – het bestuur alleen maar terugfluiten. Wel is aan te raden dat de commissarissen vragen stellen om beter te begrijpen waarom bestuurders een bepaald pad willen kiezen, om de bestuurder bewust te maken van de impact op alle belanghebbenden (werknemers en aandeelhouders, klanten en leveranciers), om keuzes aan te scherpen of bepaalde scenario’s in kaart te brengen. Daarnaast kan de RvC zijn netwerk aanspreken om de juiste ervaring of de juiste mensen in te brengen en eventueel externe adviseurs te zoeken.
Wat betekent nieuwe financiering?
Als er ook sprake is van een (eerste of nieuwe) investeringsronde, kan daar een periode voorafgaan waarin de liquiditeit onder druk staat. In die situatie moeten door het bestuur soms scherpe keuzes gemaakt worden – bijvoorbeeld voor maatregelen om de kosten terug te brengen, snelle verkenning van alternatieve verdienmodellen of het aangaan van bridge rounds (veelal converteerbare leningen) – kortom, keuzes waarbij advies van de RvC toegevoegde waarde kan bieden. In de RvC is daar rust voor, de bestuurder is op dat moment vaak bezig verschillende ballen tegelijk in de lucht te houden. Als commissaris is het daarbij zaak om van een afstand naar de keuzes van bestuurders en zittende investeerders te kijken: wat zijn de lange termijn gevolgen van de gekozen financieringsconstructie of van de keuze voor een specifieke investeerder, waar is het bedrijf het meeste mee gediend?
Nieuwe financiering betekent ook een andere dynamiek
Naast de rol van de RvC in het traject van het zoeken naar nieuwe investeerders, kan een nieuwe investeringsronde ook consequenties voor de RvC zelf hebben. Een Venture Capital fonds kan er bijvoorbeeld voor kiezen om bepaalde eerdere investeerders – die ook een commissaris hebben benoemd – uit te kopen of eisen dat de bestaande RvC wordt uitgebreid met nieuwe commissarissen. De dynamiek binnen de RvC kan daarmee volledig veranderen. Bevoegdheden van commissarissen kunnen worden gewijzigd doordat nieuwe aandeelhoudersovereenkomsten of nieuwe statuten een andere governance eisen. Verder zullen de nieuwe commissarissen moeten worden ingewerkt. Als de bestuurder ook de founder en nog steeds aandeelhouder is, kan hij een voorkeur hebben voor bepaalde investeerders – doordat hun bod of eisen hem beter uitkomen – terwijl deze investeerders misschien niet de eerste keuze zijn gelet op het belang van het bedrijf. Het is – in ieder geval – de RvC die in deze omstandigheden steeds naar het belang van het bedrijf en alle belanghebbenden blijft kijken en blijft letten op de verschillende rollen van aandeelhouder en bestuurder en mogelijke tegenstrijdige belangen. Met de nieuwe investeringen wordt het mogelijk het bedrijf op te schalen: teams uit te breiden, andere product/diensten lijnen op te zetten en processen te wijzigen. Het is ook een kans om nog eens te kijken of de informatie die de bestuurder oplevert aan de RvC, het board package , nog steeds actueel is. Andere investeerders betekent vaak ook sturing op andere indicatoren en dus wijzigingen in management rapportages of in interne informatiestromen. Dit alles betekent dat er vanuit de RvC aandacht moet zijn voor lopende zaken – business as usual – én de veranderingsprocessen.
Opschalen betekent een steeds veranderende agenda voor de RvC
Structuur en governance zullen waarschijnlijk nadrukkelijker op de agenda komen te staan. Het is mogelijk dat bestuurders die ook founder zijn, extra advisering en coaching van de RvC (of derden) nodig hebben om met alle wijzigingen van het bedrijf en hun gewijzigde zeggenschap in het bedrijf – zoals minder autonomie – om te gaan. In deze hectische tijden kunnen bestuurders gemakkelijk blind worden voor bepaalde interne of externe ontwikkelingen, puur omdat deze periode nu eenmaal om scherpe focus op bepaalde aspecten vraagt. Het is aan de RvC om steeds oog te houden of de bestuurder mee kan groeien met het bedrijf en op mogelijke blinde vlekken. Tijdens het opschalen komt het bedrijf operationeel voor meerdere uitdagingen te staan. Het managementteam kan worden uitgebreid of gewijzigd. De cash flow kan onder druk komen te staan door de investeringen in uitbreidingen in product of markt. De verschillende – en gelijktijdige – veranderingsprocessen kunnen voor verlies aan focus bij het management zorgen. Processen binnen het bedrijf kunnen uiteen gaan lopen door snelle introductie van nieuwe medewerkers en implementatie van nieuwe of aanpassingen in producten of diensten. Hierdoor ‘vinden’ mensen elkaar minder snel om problemen op te lossen en loopt de operatie soms flink in het honderd, voordat men ziet waar de issues liggen. Soms worden aspecten of KPI’s gemonitord die niet meer bij het groeiende bedrijf passen, waardoor het management het zicht op relevante ontwikkelingen verliest. Marketingbudgetten kunnen soms gevaarlijk uit de pas lopen met de daadwerkelijke verkopen en dus met de cash flow, waardoor liquiditeit (opnieuw) onder druk komt te staan. Bestuurders kunnen soms niet los laten en verliezen zich in details. Sommige oudgedienden kunnen niet meekomen met het veranderende bedrijf. En dit zijn nog maar een paar voorbeelden! De RvC zal als een ware jongleur deze uitdagingen moeten voorzien en daarover adviseren. Verder zal een groeiend bedrijf vragen om een andere juridische structuur, denk bijvoorbeeld aan de opzet van een STAK (stichting administratiekantoor) wanneer werknemersopties of certificaten worden toegekend. Een andere structuur heeft misschien ook gevolgen voor fiscale en juridische aspecten. Al deze elementen komen idealiter terug op de RvC agenda, waarbij het praktisch is niet te wachten tot een en ander zich voordoet maar proactief onderwerpen te voorzien. Zo kan de RvC de bestuurders tijdig adviseren en erop toezien dat de bestuurders op een goede manier met deze uitdagingen omgaan. In een dergelijke situatie waarin de organisatie met sneltreinvaart verandert, kan de RvC bij uitstek in het oog houden of de scale up op een gezonde manier opschaalt.
Als commissaris moet je minstens net zo flexibel kunnen zijn als de bestuurder, maar tegelijkertijd blijven vooruitzien en vasthouden aan je toezichthoudende taak
Soms worden aspecten of KPI’s gemonitord die niet meer bij het groeiende bedrijf passen, waardoor het management het zicht op relevante ontwikkelingen verliest. Marketingbudgetten kunnen soms gevaarlijk uit de pas lopen met de daadwerkelijke verkopen en dus met de cash flow, waardoor liquiditeit (opnieuw) onder druk komt te staan. Bestuurders kunnen soms niet los laten en verliezen zich in details. Sommige oudgedienden kunnen niet meekomen met het veranderende bedrijf. En dit zijn nog maar een paar voorbeelden! De RvC zal als een ware jongleur deze uitdagingen moeten voorzien en daarover adviseren. Verder zal een groeiend bedrijf vragen om een andere juridische structuur, denk bijvoorbeeld aan de opzet van een STAK (stichting administratiekantoor) wanneer werknemersopties of certificaten worden toegekend. Een andere structuur heeft misschien ook gevolgen voor fiscale en juridische aspecten. Al deze elementen komen idealiter terug op de RvC agenda, waarbij het praktisch is niet te wachten tot een en ander zich voordoet maar proactief onderwerpen te voorzien. Zo kan de RvC de bestuurders tijdig adviseren en erop toezien dat de bestuurders op een goede manier met deze uitdagingen omgaan. In een dergelijke situatie waarin de organisatie met sneltreinvaart verandert, kan de RvC bij uitstek in het oog houden of de scale up op een gezonde manier opschaalt
